PL nº 3324/2020, Autoriza a Emissão de Debêntures por Sociedades Limitadas e Cooperativas

29/06/2020

O Projeto de Lei nº 3324/2020 (“Projeto”), apresentado pelo Senador Flávio Bolsonaro no dia 16 de junho, autoriza a emissão de debêntures por sociedades limitadas e cooperativas e apresenta mais uma alternativa à captação de recursos e acesso ao crédito por parte de tipos societários outrora excluídos dessa modalidade de captação.

O Projeto atende a um antigo e constante anseio da comunidade empresarial, adicionando alguns dispositivos legais ao Código Civil e prevendo a aplicação, no que for compatível, do regime jurídico das sociedades por ações às sociedades limitadas e cooperativas que eventualmente venham a emitir debêntures.

De acordo com o Projeto, a sociedade limitada ou cooperativa poderá emitir debêntures conferindo direitos de crédito aos titulares contra a sociedade, nas condições constantes da escritura de emissão, aplicando-se as disposições constantes dos artigos 52 a 74 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), que regulamentam as debêntures emitidas pelas sociedades por ações.

Para as sociedades limitadas, será possível estipular a conversibilidade das debêntures em quotas representativas do capital social, mas os sócios terão direito de preferência na subscrição desses títulos conversíveis na medida da participação social que detiverem, evitando uma diluição indesejada.

As sociedades (limitadas e cooperativas) emissoras de debêntures, nos termos da nova legislação, deverão registrar a escritura de emissão na Junta Comercial e manter os livros de Registro de Debêntures Nominativas e de Transferência de Debêntures Nominativas.

Outra exigência é que as sociedades limitadas e cooperativas elaborem suas demonstrações financeiras em conformidade com as normas aplicáveis às companhias fechadas, as quais possuem rigor e precisão técnica elevados e uma transparência mais acentuada quando comparadas às normas atualmente aplicáveis a sociedades limitadas e cooperativas.

Por fim, o Projeto confere abertura à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para que a autarquia regulamente a oferta pública de debêntures por sociedades limitadas e cooperativas, por se tratar, nessa hipótese, de valor mobiliário destinado à captação pública de poupança, cuja regulação é de competência CVM.

Diana Braga Nascimento