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Boletim de Notícias

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01/10/2019

Informativo - Outubro - 2019

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Nesta edição:

A segurança jurídica e as vantagens dos FIIs

Os Fundos de Investimento Imobiliário, mais conhecidos no mercado financeiro brasileiro como “FII”, estão cada vez mais sendo procurados pelos brasileiros que investem em bolsa e pode-se dizer que há uma tendência extremamente positiva de crescimento. Principalmente pelo fato de que a regulação brasileira garante segurança jurídica aos investidores.
A Lei Federal nº 8.668/1993 disciplina o regramento dos FII´s no Brasil e estabelece que a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) é a responsável por autorizar, disciplinar e fiscalizar a constituição, o funcionamento e a administração de Fundos Imobiliários no Brasil. Todas as instituições que se propõem a atuar como gestoras dos FII´s devem ser previamente autorizadas pela CVM. Há também um regramento, previsto em lei, para aqueles fundos que são lastreados em aplicações financeiras, os chamados “fundos de papel”.Em linhas gerais, os FII´s podem ser estruturados no mercado de capitais de diversas formas, como os já citados fundos de papel, os quais são aplicações em títulos de renda fixa voltados ao setor imobiliário, como Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI´s) e Letras de Créditos Imobiliários (LCI´s). A forma clássica são os “fundos de tijolo”, os quais se constituem como investimentos em ativos físicos (tangíveis), como shoppings, galpões logísticos, centros de distribuição ou lajes corporativas. Uma terceira modalidade são os FII´s híbridos, que são uma mescla das modalidades “papéis” e “tijolos”, o que os torna veículos diversificados e voltados a uma maior gama de investidores.Quando um FII é constituído e faz uma oferta de ações destinada à captação de recursos financeiros para adquirir títulos sólidos ou não, isto é, de “papeis” ou de “tijolo”, tais ativos passam a pertencer ao patrimônio do Fundo e, quando tais ativos são constituídos em imóveis, tais bens ficam mantidos no patrimônio do FII sob a propriedade fiduciária de sua gestora.Importante observar que tanto o patrimônio quanto os frutos e rendimentos do fundo não se comunicam com o patrimônio da gestora que administra os ativos então investidos, a fim de que os investimentos aplicados no Fundo não possam ser comprometidos por eventuais problemas financeiros suportados pela gestora e/ou seus sócios.

Tais características dão segurança jurídica à estrutura dos FII´s e viabilizam que este veículo financeiro possa diversificar o portfólio de investimentos tanto para os novos investidores que estão começando agora quanto para os veteranos do mercado de capitais brasileiro.
A segurança jurídica dos fundos é reforçada ainda na medida em que as gestoras não podem conceder empréstimos, adiantar rendas futuras aos quotistas e prestar aval ou fiança com os ativos e valores que foram captados e estão sob a administração do fundo, assim como outras restrições previstas em lei.
A lei também garante o capital dos investidores se as gestoras eventualmente renunciarem ao mandato que possuem ou se forem descredenciadas pela CVM, destituídas pela assembleia de quotistas ou submetidas a procedimento de recuperação judicial e extrajudicial. Nestes casos, os ativos do fundo e suas aplicações são mantidos vigentes, iniciando-se então um procedimento de substituição da gestora, para que o FII continue suas atividades normalmente.
Os FII´s possuem especial atratividade ainda pela própria natureza do investidor brasileiro. Há muitos anos que a aquisição de imóveis é considerada um investimento sólido e com baixo risco no Brasil. No entanto, com o advento dos FII´s e de outros institutos existentes pelo mundo, tal modalidade de investimento está se adaptando aos novos formatos, de modo que investir em fundos pode sim continuar sendo considerada uma modalidade de investir em imóveis de uma maneira mais sofisticada e com mais benefícios.
Por exemplo, se um investidor pretende adquirir um imóvel residencial ou comercial para renda, ele terá que desembolsar a quantia integral do bem, além de custear todos os emolumentos e tributos, como o ITBI (Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis), para registrar o imóvel em seu nome.
Se este mesmo investidor resolver adquirir cotas de diversos FII´s que possuem em seu portfólio ativos imóveis que geram renda, não precisará despender a mesma quantia. E ainda tem a vantagem de ter liquidez numa eventual venda, feita por meio eletrônico na bolsa de valores. Além disso, não precisa custear os tributos e despesas administrativas que são de praxe na compra de um imóvel tradicional. E não corre o risco de ter de aguardar uma possível locação de seu bem. Isso sem falar nas despesas naturais que bens imóveis geram para sua manutenção, o que no caso dos Fundos Imobiliários são tratados pela gestora que muitas vezes possui a expertise necessária para tanto.
Dessa forma, os fundos imobiliários são instrumentos de investimentos dotados de segurança e validade jurídica, de modo que seu regramento foi constituído para dar segurança aos investidores e fomentar a economia do país.

Por: Leandro Mello, sócio coordenador do Departamento Imobiliário do BNZ Advogados

 

Já temos um mercado de aquisição de construtechs e proptechs no Brasil?

Essa semana, eu pretendia escrever um artigo sobre Terracotta Ventures, negócio que estamos criando para investir e impulsionar inovação em construtechs e proptechs, mas dois eventos no mercado aconteceram e achei importante falar no assunto.
Na última semana, a empresa americana Procore, anunciou a aquisição da Construction BI, ferramenta de análise suportado para Inteligência Artificial destinada a indústria de construção. A aquisição é a terceira da plataforma de gestão da construção, que nesse ano já adquiriu a HonestBuildings, software de compartilhamento de informações entre construtoras e contratados, e no ano passado a BIMAnywhere, plataforma de colaboração em BIM.
O movimento reforça a estratégia que a empresa vem seguindo desde o início de 2016 quando lançou um marketplace de aplicações e passou a se posicionar como plataforma de software para construção.
O movimento não é exceção no mercado americano. Em novembro de 2018, a gigante Autodesk, adquiriu a Plangrid por US$ 875 milhões, quase posicionando a startup como um unicórnio.
Aquisições também são parte da estratégia da Zilow, marketplace americano de real state, que desde 2012 fez 12 aquisições dentre as quais a Dotloop, plataforma de intermediação online, por US$ 108 milhões e a RentJuice, locação e serviços relacionados.
O site Construtech.com, por exemplo, cita mais de 60 aquisições realizadas no setor, a maioria de empresas de tecnologia. Esses fatos mostram que empresas do setor de construção já estão acompanhando o ecossistema de construtechs e proptechs e aquisições se tornaram uma estratégia estabelecida de expansão e transformação de negócios.
Embora não tão comum no mercado americano, empresas brasileiras da indústria da construção já têm feito aquisições. Na mesma semana do anúncio da Procore, o portal de compra e vendas brasileiro OLX, anunciou a aquisição da anapro, uma solução de marketing e vendas para o setor imobiliário. Com isso, a empresa reforça a sua posição no mercado imobiliário obtendo acesso a uma grande base de imóveis e corretores, um dos principais desafios para o crescimento de portais de imóveis.
No primeiro semestre deste ano, a Ambar, startup investida pela TPG e E-Bricks, anunciou a aquisição da Conaz, marketplace B2B de insumos para construção e da Controller, APP para controle de execução em canteiro de obra. Com essas compras, a Ambar avançou na criação de uma plataforma digital esd-to-end para a indústria da construção e integrou fornecedores e construtoras em um mesmo ambiente, além de atacar ineficiência e desperdício, um dos principais problemas na cadeia da construção.
A catarinense Softplan, segue o mesmo caminho. Embora ainda não tenha feito nenhuma aquisição, a empresa transformou o Sienge, seu software para gestão de construtoras e incorporadoras, em uma plataforma com outros aplicativos conectados, e investiu em startups como Infraspeak, CoteAqui e Emcasa. Aparentemente é questão de tempo para que a empresa faça sua primeira aquisição.
Vários outros casos existem no mercado brasileiro. A Loft, empresa que desenvolve o modelo de flipping (aquisição de imóveis para reforma e revenda), atua desde o início com uma estratégia de crescimento por aquisições. Outro caso de destaque no mercado é o VivaReal que, antes de sua fusão com o ZAP Imóveis, adquiriu a SuaHouse, GeoImóvel e Sub100.
Curiosamente, os players estabelecidos do setor, como construtoras, incorporadoras, imobiliárias e indústria, ainda não fizeram aquisições no setor. Porém, alguns movimentos de investimentos já mostram que esses players ensaiam movimentos.
A análise do mercado de aquisições em construtechs e proptechs no Brasil, mostra que o foco das aquisições tem sido, na maioria, de pequenas startups de software. Um dos principais objetivos de aquisição é o de potencializar sua oferta principal, como a Conaz que amplia a capacidade da Ambar em aumentar a eficiência operacional no processo de compras. Outro objetivo parece ser a sinergia entre dados, como no caso da OLX, que pode aumentar o volume de ofertas de imóveis e facilitar as transações com a aquisição da Anapro.
O aumento desses movimentos de aquisição pode ter relação direta com o aumento de startups na cadeia da construção. Um levantamento realizado pelo Construtech Ventures em novembro de 2017, mostra que existiam aproximadamente 250 construtechs e proptechs no Brasil. No entanto, no levantamento de agosto que fizemos pela Terracotta, identificamos mais de 500 startups no setor, apenas no Brasil.
O nível de maturidade também está mudando, desde janeiro de 2018 mais de R$1,7 bilhão foi investido em startups atuantes no setor. O interessante é que neste período, de um total de 44 rodadas, 31 foram realizadas em estágio seed. Ou seja, existe uma quantidade cada vez maior de empresas que saem de um cenário de experimentação para o foco em crescimento que nos próximos anos tendem a buscar investimentos maiores.
O impacto dessas empresas pode ser ainda maior em M&A, segundo relatório da CBInsights, onde mais de 95% dos exits de startups são em aquisições. O relatório também mostra que mais de 50% dessas saídas são após investimentos seed/series A (early exits).
Considerando o número cada vez maior de construtechs e proptechs nos últimos anos, com várias delas aproximando-se desse estágio, devemos observar um aumento de saídas em estágios preliminares.
Como mencionado, o momento para observar o mercado de construtechs e proptechs é excelente, considerando o crescimento do mercado e o início do surgimento dos cases de sucesso entre corporações e startups. Todavia como a startup pode estar preparada para acompanhar esta onda e captar investimentos ou estar se relacionando com maior facilidade com os grandes players do mercado? Mauricio Carrer, fundador da construtech InstaCasa, que acaba de realizar sua primeira captação seed, explica que estar próximo a grandes players do setor em que se pretende atuar pode ser um fator de validação do negócio frente ao mercado. “Participamos do processo de inovação de uma grande empresa do setor imobiliário e fomos selecionados para um projeto-piloto com ótimos resultados, o que sem dúvida contribuiu para a percepção de valor tanto de outras empresas do setor como para investidores”, explica Mauricio.
Muito dos investidores, principalmente os mais parrudos, e empresas que relevam bastante o nível de governança corporativa observam a experiência dos fundadores no mercado de atuação e se já falharam e, assim, já estão calejados suficientemente para o crescimento.
Nesta análise, um ponto interessante e que, por muitos empreendedores, ainda acaba sendo descartado é o aspecto jurídico da startup, que culturalmente ainda enxergam o advogado como um cara chato que só dará trabalho e custa caro.
O ponto é que o advogado acaba sendo uma figura de alto impacto para a startup no momento de negociar as melhores condições com o investidor ou com o parceiro estratégico, pensando em longo prazo e na construção de uma estrutura jurídica que de segurança a todos os envolvidos no projeto.
Segundo o diretor da InstaCasa, empresa de projetos de casas pré-prontas, o BNZ trouxe ganho perceptível para a startup, “Através do nosso processo de investimento foi perceptível o ganho que a assessoria jurídica da BNZ nos trouxe, tanto no que tange a estruturação societária, como no nível de governança que pretendemos imprimir no negócio. Recomendo que todo empreendedor, que pense em realizar captações, conte com uma assessoria jurídica desde o início, a fim de preparar a estrutura necessária e assim facilitar o recebimento do aporte quando for o momento”.
Como mencionado, no início do texto, startups em fase inicial estão sendo muito bem observadas por corporações em operações de aquisição, e por esta razão o empreendedor já precisa contar com um advogado de confiança e que entenda do mercado de venture capital para assumir esta responsabilidade.
No caso, os principais pontos de atenção nesta fase para um empreendedor levar em consideração e discutir com seu advogado são os aspectos societários, cap table, risco trabalhista, tributário, propriedade intelectual, contratos bem elaborados com clientes, fornecedores, parceiros e advisors, e, agora, com a questão das boas práticas para o cumprimento da Lei Geral de Proteção de Dados. Isto tudo para demonstrar ao parceiro estratégico que a startup está preparada para receber um investimento e o fundador já é uma pessoa altamente preparada para assumir uma empresa que tem tudo para crescer rapidamente.
Do outro lado, a maioria dos players relevantes do setor Imobiliário e da Construção passaram a compreender a inovação e tecnologia como um caminho necessário para a renovação dos negócios e desenvolveram algum tipo de programa de conexão com startups. A primeira leva de programas de inovação, surgida em 2016 e 2017 já passou por um ciclo inicial de amadurecimento e passa a ter objetivos claros e áreas de interesse, o que indica que muitas empresas estão se preparando para caminhos de aquisição.
O que percebemos é que a curva de inflexão está se aproximando em um ponto onde a maturidade das construtechs e proptechs e a busca por inovação de incumbentes está a ponto de criar a base para um mercado de aquisições. Com a característica de um mercado ainda jovem, nos próximos dois anos veremos ainda mais empresas em estágios iniciais de tração serem adquiridas e as primeiras aquisições por players estabelecidos. E provavelmente em menos de cinco anos começaremos a ver grandes operações acontecendo.

Por: Marcus Vinícius Anselmo

Empreender lá fora: confira dicas para abrir um negócio em outro país

Ao longo dos anos, muitos brasileiros têm deixado o país. O último levantamento da Receita Federal indicou que em 2018 mais de 22 mil indivíduos entregaram a declaração de saída definitiva do Brasil, documento obrigatório para aqueles que partem para o exterior. O número de pedidos também vêm crescendo de forma significativa desde 2014, quando as requisições de saída não ultrapassavam os 10 mil anualmente. 

Muitas das pessoas que tomam essa decisão optam por deixar o país na tentativa de empreender em outro local, buscando melhores condições para o seu negócio. Uma pesquisa realizada e divulgada pelo Ministério das Relações Exteriores indicou que no final de 2017 já existiam mais de 20 mil brasileiros empreendendo no exterior. Ainda assim, é preciso manter os pés no chão: abrir um negócio em outro país não é fácil e demanda planejamento específico e alguns cuidados para evitar problemas.
A seguir, listamos algumas dicas práticas para se planejar na hora de empreender fora do Brasil:
Cidadania: ter ou não ter?
Essa é uma pergunta que muitos dos brasileiros fazem quando começam a planejar a mudança, já que grande parte deles são descendentes de portugueses e italianos, e portanto, tem direito a nacionalidade desses países. A grande questão é que adquirir cidadania é um processo caro e demorado.
Para Rafael Gianesini, CEO da Cidadania4u, primeira empresa brasileira criada com o objetivo de auxiliar usuários a obter a cidadania italiana de forma transparente e prática e em um ambiente 100% online, ter o passaporte europeu pode ser essencial para aqueles que desejam abrir um negócio em outro país, mesmo fora da União Europeia.
“Para empreender nos EUA como brasileiro é preciso investir um valor muito maior do que como cidadão da União Europeia, por exemplo. Fora que alguns países desse continente são ótimos polos para empreender como a Holanda, por exemplo, que é considerada o Vale do Silício europeu. Nesse caso, quem tem passaporte da Itália ou de Portugal, tem mais oportunidades de negócio nesse país”, detalha.
Que tipo de visto é o meu?
De acordo com o advogado Vinícius Bicalho, fundador e CEO da Bicalho Consultoria Legal, quando os brasileiros decidem sair do país muitas vezes buscam informações na internet, deixando passar despercebido questões que são de extrema relevância para que a viagem não se torne um pesadelo. Um dos assuntos mais complicados diz respeito aos vistos necessários para residir, estudar ou trabalhar fora.
“Na prática as pessoas estabelecem para onde querem ir, mas não vão atrás da documentação. Um dos caminhos mais fáceis para sair do Brasil é tirar o visto de estudante, mas o problema é que este visto não permite que a pessoa trabalhe no exterior, por exemplo. Ou seja: ela chega em outro país, precisa se manter e ou opta por praticar uma conduta ilegal ou tenta resolver a situação. Consertar a situação fora de casa é como arrumar um avião em pleno vôo”, explica o advogado.
Minha startup já existe. Como levá-la para outro país?
Conforme uma startup amadurece, torna-se natural enxergar no mercado uma oportunidade de crescimento e a possibilidade de expandir para outros países. Mas para isso é importante fazer uma avaliação no país de destino e, principalmente, ficar por dentro das condições jurídicas locais. O advogado e CEO do BNZ Innovation, braço do BNZ Advogados, Arthur Braga Nascimento, explica que no momento da internacionalização de uma startup o empreendedor acaba avançando, na maioria das vezes, de forma muito rápida na evolução da empresa e por esta razão pode esquecer de alguns pontos importantes juridicamente.
“Para ter um crescimento saudável no negócio é preciso se atentar no contrato social que será efetuado, acordo entre sócios, termos de uso, política de privacidade, contratos com fornecedores, parceiros e mentores de fora do Brasil, além de estar de acordo com a legislação de exportação do país de origem para o seu segmento e a de importação do mercado de destino, sem contar que é importante verificar aspectos da LGPD e da lei vigente no país para transferência internacional de dados e o seu tratamento”, finaliza Arthur.

Por: Arthur Braga Nascimento - Sócio Coordenador do BNZ Innovation

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